第五章 江山易主

明修棧道 暗度陳倉

簽訂完布局協(xié)議后，中糧、海企和江蘇醫(yī)保開始交底，孔智也給新蘭公司的核心股東通氣，大家一致認(rèn)為豐原很豪爽，轉(zhuǎn)讓價(jià)格不錯，決定把股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給豐原。為了滿足豐原的“修憲”要求，其他股東決定聯(lián)合向江蘇華源發(fā)起進(jìn)攻。

2002年8月20日，江山制藥三屆九次董事會在成都召開，8名董事全體出席會議：江蘇華源委派的董事趙光明、孔智、季偉雯，EA公司委派的董事馬立山、孫成松，RT公司委派的董事奚德仁、季南平，江蘇醫(yī)保委派的董事陳浩然（化名）。

會議一開始，EA公司和RT公司就提出根據(jù)當(dāng)前的《公司法》及其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，江山“憲法”存在很多不合理的地方，要求修改江山“憲法”，保護(hù)小股東合法的權(quán)益。

會議爭論得很激烈，趙光明強(qiáng)烈反對修改江山“憲法”，但是不僅其他股東5名董事堅(jiān)持認(rèn)為需要修改，就連江蘇華源委派的2名董事孔智和季偉雯也臨陣倒戈，原因很簡單，孔智和季偉雯既是管理層，也是新蘭公司的股東，出于新蘭公司和江山制藥發(fā)展利益考慮，也同意修改。

這樣在董事會上，形成7∶1的格局，趙光明獨(dú)木難支，傷心地流下眼淚，特別氣孔智：你本身還是華源制藥、江蘇華源的董事，你怎么也背叛華源呢？

為了達(dá)到修改江山“憲法”的目的，中糧和海企不僅歷數(shù)華源多次侵犯自己的合法權(quán)益，而且還涉嫌非法并表，提出如果不“修憲”，將采取法律措施，舉報(bào)華源制藥非法并表。

趙光明有點(diǎn)害怕，畢竟華源是造假在先，有把柄在別人手上，而且現(xiàn)在是眾怒難犯，還是先忍為上策。趙光明判斷對方這樣的舉動肯定是為了把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給羅氏，反正羅氏進(jìn)來還有一段時間，我先作出讓步，把非法并表的漏洞給堵上，到正式轉(zhuǎn)讓時再對付你們。

趙光明于是表示同意修改江山“憲法”，但是提出你們要同意江蘇華源合并江山制藥的財(cái)務(wù)報(bào)表，最后五方股東達(dá)成一項(xiàng)交易：江蘇華源同意修改江山“憲法”，董事會一致同意江蘇華源并表，但是如果以后股權(quán)變更，則由第一大股東行使并表權(quán)力。

會議形成形成了5個文件：

一、《關(guān)于同意修改合營公司合同、章程的決議》：

江山制藥三屆董事會第九次決議于2008年8月20日在四川省成都市召開。會議就合營公司合同、章程的修改事宜進(jìn)行了研究和磋商，形成決議如下：

江山制藥董事會一致同意按照《合資法》及其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，對合營公司合同、章程作出修改，并提出如下修改方案：（1）江山制藥合同修改方案；（2）江山制藥章程修改方案。

對上述修改方案，如與相關(guān)法律、法規(guī)相悖，則以法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

二、《關(guān)于江山制藥合同修改方案》

原第十三條 甲、乙、丙、丁、戊任何一方要轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資額時，須經(jīng)另四方同意并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，另四方有優(yōu)先購買權(quán)。

修改為：甲、乙、丙、丁、戊任何一方向股東以外的其他方人轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)時，須經(jīng)另四方同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東對該股權(quán)有優(yōu)先購買權(quán)。

甲、乙、丙、丁、戊各方股東之間以不低于合營公司凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓全部或者部分股權(quán)時，其他各股東相互放棄優(yōu)先購買權(quán)，并配合完成有關(guān)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

原第十八條 董事會由八名董事組成，其中甲方委派三名，乙方委派一名，丙方委派二名，丁方委派二名。董事長由甲方委派。副董事長二名，由其他較大的兩方股東各委派一名。董事和董事長任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

修改為：董事會由九名董事組成，其中甲方委派三名，乙方委派一名，丙方委派二名，丁方委派二名，戊方委派一名。董事長由最大的股東委派。副董事長二名，由其他較大的兩方股東各委派一名。董事和董事長任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

原第十九條 董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會決定合營公司的一切重大事宜，主要如下：

1．合營公司章程的修改；

2．合營公司的終止、解散；

3．合營公司注冊資本（或投資額）的增加、轉(zhuǎn)讓；

4．合營公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并；

5．合營公司的經(jīng)營方針、發(fā)展規(guī)劃、中層以上機(jī)構(gòu)設(shè)置及人員總編制；

6．合營公司年度財(cái)務(wù)預(yù)決算、財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告和利潤分配方案。

以上事宜，須經(jīng)董事會一致通過，方可作出決定，對其他事宜采取各方委派董事出席并經(jīng)三分之二通過決定。

修改為： 董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會決定合營公司的一切重大事宜，對以下事項(xiàng)須經(jīng)出席董事會的董事一致通過，方可作出決定：

1．合營公司章程的修改；

2．合營公司的終止、解散；

3．合營公司注冊資本（或投資額）的增加、轉(zhuǎn)讓；

4．合營公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。

對以下事宜須經(jīng)出席董事會的董事三分之二以上通過方可作出決定：

1．公司的經(jīng)營計(jì)劃和500萬元以上的投資方案；

2．公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；

3．公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

4．公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；