海外借殼

豐原集團(tuán)是國(guó)有獨(dú)資公司，豐原在海外的公司都是豐原生化的子公司。上市公司收購(gòu)是需要開(kāi)股東大會(huì)、信息披露的，無(wú)論是時(shí)間和信息保密都是不可行。重新在海外成立子公司來(lái)作為收購(gòu)主體，也是需要辦理一系列復(fù)雜的手續(xù)。為加快收購(gòu)進(jìn)程，豐原決定委托一家海外公司代為收購(gòu)，這樣可以迅速完成收購(gòu)。

9月12日在上海，豐原集團(tuán)與中糧集團(tuán)簽訂《協(xié)議書(shū)》，本次協(xié)議為預(yù)約收購(gòu)。協(xié)議精神是豐原將要委托一家公司，由該公司收購(gòu)EA的全部股權(quán)：

中糧集團(tuán)通過(guò)其設(shè)立在中國(guó)香港的子公司海嘉實(shí)業(yè)合法擁有EA公司的全部股權(quán)及港幣8490萬(wàn)元的貸款，海嘉實(shí)業(yè)向EA公司所貸8490萬(wàn)元港幣的款項(xiàng)，待關(guān)于EA公司權(quán)益轉(zhuǎn)讓給乙方認(rèn)可公司的正式《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂及乙方交付轉(zhuǎn)讓總價(jià)款后，該貸款不再欠付海嘉實(shí)業(yè)；

EA公司的主要資產(chǎn)為其合法擁有的設(shè)立在江蘇省靖江市的江山制藥的28.6%的股權(quán)及借予江山制藥的分別為100萬(wàn)美元及572萬(wàn)元人民幣的款項(xiàng)；豐原希望委托某個(gè)在香港依法注冊(cè)并合法存續(xù)的經(jīng)中糧集團(tuán)認(rèn)可的公司以11553萬(wàn)元人民幣的價(jià)格向海嘉實(shí)業(yè)收購(gòu)EA公司權(quán)益，并從而達(dá)到收購(gòu)EA公司擁有的江山制藥28.6%的股權(quán)及借予江山制藥的100萬(wàn)美元及572萬(wàn)元人民幣的款項(xiàng)的目的。

協(xié)議把未來(lái)要簽訂的《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》作為附件，《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》本身還有三個(gè)附件：附件一為貸款協(xié)議，附件二為EA公司財(cái)務(wù)報(bào)表，附件三為2002年8月20日江山制藥董事會(huì)決議、合同章程修改方案。

同時(shí)，豐原集團(tuán)與江蘇海企簽訂相同模式的《協(xié)議書(shū)》：

江蘇海企其設(shè)立在香港的全資子公司鐘山公司合法擁有RT公司的全部股權(quán)及港幣6513萬(wàn)元的貸款，鐘山公司向RT公司所貸6513萬(wàn)元港幣的款項(xiàng)，待關(guān)于RT公司權(quán)益轉(zhuǎn)讓給乙方認(rèn)可公司的正式《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂及乙方交付轉(zhuǎn)讓總價(jià)款后，該貸款不再欠付鐘山公司。

RT公司的主要資產(chǎn)為其合法擁有的設(shè)立在江蘇省靖江市的江山制藥的23.78%的股權(quán)及借予江山制藥的1165萬(wàn)元人民幣的款項(xiàng)。

豐原希望委托某個(gè)在香港依法注冊(cè)并合法存續(xù)的經(jīng)江蘇海企認(rèn)可的公司以9607萬(wàn)元人民幣的價(jià)格向鐘山有限公司收購(gòu)RT公司權(quán)益，并從而達(dá)到收購(gòu)RT公司擁有的江山制藥23.78%的股權(quán)及借予江山制藥的1165萬(wàn)元人民幣的款項(xiàng)的目的。

兩份協(xié)議書(shū)合計(jì)收購(gòu)總價(jià)款為2.1億元，其中股權(quán)價(jià)款為1.86億元，其他為股東貸款。

點(diǎn)評(píng)：借殼收購(gòu)解決了收購(gòu)主體問(wèn)題，也簡(jiǎn)化了收購(gòu)程序，預(yù)約收購(gòu)是對(duì)未來(lái)行為的約定，使收購(gòu)行為提前明確。這兩種方式聯(lián)合使用，充分顯示合作三方都是資本運(yùn)營(yíng)高手。

BVI公司的面容

本次收購(gòu)的公司為EA公司和RT公司，那么這兩家公司到底長(zhǎng)的什么樣子呢？現(xiàn)在讓我們揭開(kāi)BVI公司的面紗。

EA公司基本情況

1．公司成立地點(diǎn)及日期：英屬維爾京群島（BVI），1994年1月24日

2．注冊(cè)地址：Palm Chambers No.3, P.O.Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

3．法定股本：US$50000分為50000股，每股面值US$1股份

4．已發(fā)行股本：US$1

5．股東：海嘉實(shí)業(yè)有限公司 持有1股，占全部已發(fā)行股本

6．主要業(yè)務(wù)：持有江山制藥28.6%股權(quán)及分別為100萬(wàn)美元及572萬(wàn)元人民幣貸款

EA公司財(cái)務(wù)報(bào)表

2002年7月31日資產(chǎn)負(fù)債表 港元

長(zhǎng)期投資成本值 7730萬(wàn)

減值撥備 4703萬(wàn)

凈值 3027萬(wàn)

提供予所投資公司墊款 1275萬(wàn)

合計(jì) 4303萬(wàn)

流動(dòng)負(fù)債

欠海嘉實(shí)業(yè)款項(xiàng) 8490萬(wàn)

RT公司基本情況

1．公司成立地點(diǎn)及日期：英屬維爾京群島（BVI），1999年12月22日

2．注冊(cè)地址：P.O.BOX 957 Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

3．法定股本：US$50000 分為50000股，每股面值US$1股份

4．已發(fā)行股本：US$2

5．股東：鐘山有限公司 持有2股，占全部已發(fā)行股本

6．主要業(yè)務(wù)：持有江山制藥23.78%股權(quán)及1165萬(wàn)元人民幣貸款

RT公司財(cái)務(wù)報(bào)表

2002年7月31日資產(chǎn)負(fù)債表 港元

長(zhǎng)期投資成本值 5471萬(wàn)

提供予所投資公司之借款 1043萬(wàn)

合計(jì) 6513萬(wàn)

流動(dòng)負(fù)債

鐘山公司貸款 6513萬(wàn)

EA和RT這兄弟倆長(zhǎng)得很像，都是注冊(cè)資本很小，是通過(guò)股東貸款取得資金，然后再投入到江山制藥，形成它們對(duì)江山制藥擁有的股權(quán)和債權(quán)。EA和比RT多減值撥備，這是當(dāng)初高價(jià)入股的結(jié)果。

點(diǎn)評(píng)：BVI是免稅的天堂，海外資本運(yùn)營(yíng)的常規(guī)選擇工具，這兩個(gè)都是殼公司，這就成為將來(lái)華源進(jìn)攻的一個(gè)理由：你們名義轉(zhuǎn)讓母公司股權(quán)，實(shí)質(zhì)是轉(zhuǎn)讓江山制藥的股權(quán)。

影子公司

豐原很快在香港物色到一家影子公司，確定由中聯(lián)國(guó)際發(fā)展集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)香港中聯(lián)）作為本次收購(gòu)的受托主體。

9月17日，豐原與香港中聯(lián)簽訂兩份《信托協(xié)議》：一份委托收購(gòu)EA公司另一份委托收購(gòu)RT公司。關(guān)于EA公司的《信托協(xié)議》：

1．受托人及海嘉實(shí)業(yè)將于2002年9月18日簽署之轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受托人將會(huì)以信托人身份代表委托人認(rèn)購(gòu)或購(gòu)入EA公司每股面值美金壹元的壹股股份及承讓海嘉實(shí)業(yè)提供予EA公司港幣8490萬(wàn)元的股東貸款，而有關(guān)認(rèn)購(gòu)及承讓代價(jià)實(shí)際由委托人支付。

2．在轉(zhuǎn)讓協(xié)議成交日，受托人將成為信托股份及該股東貸款之持有人。

3．委托人欲委托受托人作為其代名人而受托人同意作為委托人的代名人根據(jù)本協(xié)議持有信托股份及該股東貸款。

4．委托人同意委托受托人在轉(zhuǎn)讓協(xié)議完成信托股份及該股東貸款轉(zhuǎn)讓及承讓后以信托人身份作為委托人的代名人合法持有信托股份及該股東貸款。

5．受托人同意作為委托人的信托人及代名人根據(jù)本協(xié)議條款持有信托股份及該股東貸款。

兩份協(xié)議都是由香港方和吳正和律師行（簡(jiǎn)稱(chēng)方和所）負(fù)責(zé)起草的，因?yàn)樯婕跋愀鄯?，豐原特意委托中糧幫助尋找一家律師行，中糧推薦了方和所。

為避免法律責(zé)任，中糧要求豐原出具免責(zé)聲明，為此協(xié)議當(dāng)日，豐原向中糧國(guó)際出具一份免責(zé)聲明函：

我司現(xiàn)特函貴司，希望貴司能在港協(xié)助我司委任律師行辦理有關(guān)委托香港中聯(lián)代持有EA 及RT股權(quán)及股東貸款權(quán)益事宜的法律工作。由于貴司協(xié)助我司辦理有關(guān)事宜僅為義務(wù)性質(zhì)，我司（并代表各子公司）在此免除貴司（包括貴司控股公司、子公司及員工）的責(zé)任。該責(zé)任僅限于委托律師方面的工作。

最后，對(duì)貴司所提供的協(xié)助，我司表示感謝！

點(diǎn)評(píng)：在資本市場(chǎng)上，很多股東往往只是名義出資人，真正的出資人往往通過(guò)信托方式潛伏。信托收購(gòu)是很好的投資工具，一是可以隱藏身份，二是可以解決持股公司資格問(wèn)題。

舉杯暢飲

9月18日在上海，香港中聯(lián)閃亮登場(chǎng)，接受豐原委托作為收購(gòu)主體。

香港中聯(lián)與海嘉實(shí)業(yè)簽訂《關(guān)于EA公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，與鐘山公司簽訂《關(guān)于RT公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

同日，豐原分別與中糧集團(tuán)、江蘇海企簽訂兩份《補(bǔ)充協(xié)議》，主要是明確收購(gòu)主體為香港中聯(lián)、收購(gòu)款的支付等問(wèn)題。

根據(jù)9月18日協(xié)議的精神，豐原很快支付了全部收購(gòu)價(jià)款，EA和RT公司在香港辦理股權(quán)變更的法律手續(xù)也順利完成。

9月30日在香港，香港中聯(lián)與海嘉實(shí)業(yè)簽訂《有關(guān)EA所欠貸款的轉(zhuǎn)讓契據(jù)》，與鐘山公司簽訂《有關(guān)RT所欠貸款的轉(zhuǎn)讓契據(jù)》。

同日，香港中聯(lián)與豐原集團(tuán)簽訂兩份《股份及股東貸款信托契約》，約定雙方權(quán)利義務(wù)。

中糧集團(tuán)原先委派到EA公司的三名董事分別簽署辭職通知函，集體宣布辭職。香港中聯(lián)董事會(huì)決議，委派張成和孫朝輝擔(dān)任EA公司的董事，張成和孫朝輝簽署同意委任公司董事函件。EA公司委派到江山制藥的兩位董事孫成松、馬立三分別簽署致江山制藥辭職函件。

江蘇海企原先委派到RT公司的兩名董事分別簽署辭職通知函，集體宣布辭職。香港中聯(lián)董事會(huì)決議，委派張成和孫朝輝擔(dān)任EA公司的董事，張成和孫朝輝簽署同意委任公司董事函件。RT公司委派到江山制藥的兩位董事奚德仁、季南平分別簽署致江山制藥辭職函件。

從12日至30日，合作三方累計(jì)簽署的各類(lèi)文件達(dá)50多個(gè)，總頁(yè)數(shù)近800頁(yè)。在這么短的時(shí)間內(nèi)完成借殼收購(gòu)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、貸款轉(zhuǎn)讓、董事更換等手續(xù)，用閃電行動(dòng)是不夸張的。

合作三方終于完成江山易主的全部手續(xù)，大家搞了一個(gè)熱烈的宴會(huì)，合影留念，舉杯慶祝合作圓滿(mǎn)成功。

點(diǎn)評(píng)：合作三方精誠(chéng)合作，通過(guò)大量復(fù)雜的協(xié)議完成了收購(gòu)的全部工作，舉杯歡暢之間，江山正式易主。大家特別高興的是，到現(xiàn)在華源還被我們蒙在鼓里。江山美人被搶?zhuān)①?gòu)大王能面對(duì)現(xiàn)實(shí)嗎？華源將會(huì)有怎樣的反應(yīng)呢？

下一章《首次交鋒》：中央兵團(tuán)大耍無(wú)賴(lài)，四方股東重拳出擊。