不可或缺的外部獨(dú)立董事

上市公司的董事會(huì)，需不需要外部獨(dú)立董事的參與？對(duì)此，產(chǎn)業(yè)界和政府機(jī)關(guān)、證券交易所、投資機(jī)構(gòu)等各抒己見(jiàn)，莫衷一是。

在產(chǎn)業(yè)界看來(lái)，引進(jìn)外部獨(dú)立董事并不是十分理想的事，因?yàn)檫@些外部董事業(yè)務(wù)知識(shí)欠缺，常常不能充分發(fā)揮出應(yīng)有的作用。而且，包括外部監(jiān)察在內(nèi)的現(xiàn)行監(jiān)察制度已經(jīng)足夠。即便是大企業(yè)，也有一些尚未引進(jìn)外部獨(dú)立董事的機(jī)制。

另一方面，一些新興企業(yè)集團(tuán)，特別是希望企業(yè)有外國(guó)投資背景的政府金融廳，對(duì)董事會(huì)這樣一個(gè)決策機(jī)構(gòu)全部由本公司土生土長(zhǎng)的董事長(zhǎng)來(lái)全盤(pán)掌控頗有微詞，認(rèn)為這是對(duì)一般董事和潛在董事的不重視，應(yīng)該選聘具有監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理職能的外部獨(dú)立董事加盟董事會(huì)。最近，一些企業(yè)在改組過(guò)程中，通過(guò)不正常的增資擴(kuò)股損害少數(shù)股東利益的事例時(shí)有耳聞。在這種情況下，外部獨(dú)立董事對(duì)董事會(huì)的監(jiān)管作用就顯得尤為重要。

到2009年7月，迅銷(xiāo)集團(tuán)中有4名董事，其中3名為外部獨(dú)立董事。監(jiān)事為5名，其中外部監(jiān)事有4名。也就是說(shuō)，董事會(huì)中除了我之外，都是外部人士。日本媒體曾經(jīng)報(bào)道說(shuō)，這是“極端的綜合管理”。

由于外部獨(dú)立董事缺乏該企業(yè)的一些專(zhuān)業(yè)知識(shí)，的確不能擔(dān)任具體的業(yè)務(wù)執(zhí)行和業(yè)務(wù)處理工作；但在綜合管理公司方面，卻能起到獨(dú)到的作用，這也是事實(shí)。

我是企業(yè)經(jīng)營(yíng)的主導(dǎo)者，同時(shí)又在進(jìn)行實(shí)際的企業(yè)運(yùn)作，經(jīng)常會(huì)沉浸在自己的決策判斷和行動(dòng)執(zhí)行之中，有時(shí)難免帶有主觀傾向，缺乏客觀的審視。而外部獨(dú)立董事不是經(jīng)營(yíng)的主導(dǎo)者，和公司沒(méi)有特別的利益關(guān)系，可以請(qǐng)他們發(fā)表客觀的評(píng)論和意見(jiàn)，甚至是反對(duì)意見(jiàn)，進(jìn)行比較有深度的研究和探討，可以得到最客觀公正的決策意見(jiàn)。例如他們會(huì)提出，“以我們外部人的客觀眼光來(lái)看，這個(gè)是錯(cuò)誤的”，“比起這個(gè)做法，我認(rèn)為那個(gè)做法更為合適”，“像這樣的交易條件，一般情況下是不允許的”。外部獨(dú)立董事提出的客觀意見(jiàn)，對(duì)于我的主觀獨(dú)斷起到的牽制作用是顯而易見(jiàn)的。

事實(shí)上，我們?cè)诠镜亩聲?huì)上，經(jīng)常會(huì)爭(zhēng)得面紅耳赤，討論問(wèn)題非常徹底，很有深度。

但即使這樣，到目前為止，董事會(huì)全體成員對(duì)我的提案幾乎都還是給予了肯定。即使有反對(duì)意見(jiàn)，最多也是2∶2。到目前為止，還沒(méi)有出現(xiàn)過(guò)外部獨(dú)立董事三人一致反對(duì)我的情況。

另外，外部監(jiān)事雖然沒(méi)有決策權(quán)，但他們憑著各自的職業(yè)道德和正氣，都會(huì)毫不隱諱地向我提出他們的看法，參與各種問(wèn)題的深入討論。

像我這種見(jiàn)風(fēng)是雨、一有想法就想行動(dòng)的人，一般往往會(huì)只顧拉車(chē)不看路。更何況是企業(yè)的所有者和經(jīng)營(yíng)者集于一身，更容易獨(dú)斷獨(dú)行。經(jīng)營(yíng)者在只顧自己往前沖的狂熱時(shí)候，很容易迷失自己，看不清自己的真實(shí)面目。如果作出的決策是對(duì)的，且采取的行動(dòng)是最適宜的，還不會(huì)造成什么問(wèn)題。關(guān)鍵是，如果作出了錯(cuò)誤的決策，采取了錯(cuò)誤的行動(dòng)，那么誰(shuí)來(lái)牽制你呢？只有外部獨(dú)立董事、外部監(jiān)事等可以向你諫言，要求你中止行動(dòng)，或者放慢速度。所以，他們對(duì)我是非常必要、不可或缺的。