抗戰(zhàn)之初，中國(guó)開(kāi)辟了由越南海防、河內(nèi)經(jīng)滇越鐵路、桂越公路通往云南、廣西的國(guó)際運(yùn)輸線，進(jìn)口作戰(zhàn)物資和各種設(shè)備。日軍占領(lǐng)上海、廈門、廣州、海南島、汕頭以后，滇越公路和桂越公路更成為中國(guó)由海外運(yùn)進(jìn)軍事物資的主要通道。1939年4月，日本海軍提出“攻占南寧，切斷通過(guò)該地的中國(guó)對(duì)外貿(mào)易路線，并開(kāi)辟海軍指向內(nèi)陸的航空基地”。

1939年9月，歐洲戰(zhàn)爭(zhēng)爆發(fā)，英、法對(duì)德宣戰(zhàn)，無(wú)力顧及遠(yuǎn)東，日軍決定乘機(jī)發(fā)動(dòng)桂南作戰(zhàn)，占領(lǐng)中越交通線上的咽喉南寧和龍州，陳兵中越邊境，目標(biāo)是斷絕中國(guó)的海外補(bǔ)給，并便于其后伺機(jī)侵入越南。

日軍認(rèn)定，切斷中越交通線必然使中國(guó)喪失抵抗能力，從而可以很快結(jié)束侵華戰(zhàn)爭(zhēng)。大本營(yíng)陸軍部作戰(zhàn)部長(zhǎng)富永恭次更宣布：“這是中國(guó)事變的最后一戰(zhàn)。”

1939年11月10日，日軍在海南島三亞集結(jié)完畢，15日開(kāi)始在廣西欽州灣登陸，防城、欽縣相繼失守。11月24日，日軍占領(lǐng)南寧。

時(shí)為第五軍學(xué)生兵的劉勛回憶：“那時(shí)候逃難的人太多了，軍隊(duì)往桂林那邊撤，老百姓也往那邊撤，學(xué)生也流浪，火車頂上都是人?！?/p>

日軍為鞏固對(duì)南寧的占領(lǐng)，繼續(xù)向北推進(jìn)，追擊中國(guó)軍隊(duì)。南寧以北有兩條主要公路，一條向東北經(jīng)昆侖關(guān)通往賓陽(yáng)，一條向北經(jīng)高峰隘通往武鳴。中國(guó)第十六集團(tuán)軍判斷日軍必將進(jìn)占高峰隘和昆侖關(guān)，令各部遲滯日軍北進(jìn)，并令第一八八師在昆侖關(guān)占領(lǐng)陣地，掩護(hù)集團(tuán)軍主力向上林、賓陽(yáng)、武鳴間地區(qū)轉(zhuǎn)移。

12月1日，日軍攻占高峰隘，12月4日，攻占昆侖關(guān)，交戰(zhàn)雙方以昆侖關(guān)一線山地為界，暫時(shí)形成對(duì)峙。

昆侖關(guān)位于南寧東北50公里處，周圍是連綿的山嶺，地形險(xiǎn)要，構(gòu)成南寧的屏障。它始建于秦朝，歷來(lái)是兵家必爭(zhēng)之地。北宋名將狄青曾于公元1053年上元之夜，率軍奇襲昆侖關(guān)，一舉平定廣南，是為史上有名的昆侖關(guān)大戰(zhàn)。

許萬(wàn)壽印象中的昆侖關(guān)：“那山雖然不大，但是筍石林立，斷巖絕壁。那地形，就是一夫當(dāng)關(guān)萬(wàn)夫莫入。”

南寧至昆侖關(guān)的三塘、四塘、五塘、六塘、七塘、八塘、九塘各點(diǎn)，同為戰(zhàn)略要地。

此時(shí)的昆侖關(guān)，已成為保住中國(guó)海外補(bǔ)給線的關(guān)鍵點(diǎn)。

“如果沒(méi)有這條線，這個(gè)仗就不能打了，沒(méi)有汽油，沒(méi)有子彈，沒(méi)有武器，你光有人，只能徒手拿菜刀?！痹S萬(wàn)壽說(shuō)。

奪回昆侖關(guān)，蔣介石別無(wú)選擇。12月8日，指揮桂南會(huì)戰(zhàn)的桂林行營(yíng)主任白崇禧將蔣介石的反攻決定轉(zhuǎn)達(dá)各部，目標(biāo)是“攻略昆侖關(guān)而后收復(fù)南寧”。12月中旬，中國(guó)軍隊(duì)集結(jié)基本完成。

白崇禧手里的牌為：桂系的第十六集團(tuán)軍，包括第三十一軍、第四十六軍，共約6個(gè)師；中央軍的第三十八集團(tuán)軍，包括第五軍、第六軍、第九十九軍、第三十六軍，共約13個(gè)師；第二十六集團(tuán)軍4個(gè)步兵團(tuán)、第六十四軍2個(gè)師、第六十六軍2個(gè)師、第四十三軍1個(gè)師和教導(dǎo)總隊(duì)、駐桂林的空軍第二路（約100架飛機(jī)），連同輔助部隊(duì)，共30萬(wàn)之眾。其中，杜聿明統(tǒng)率的第五軍是當(dāng)時(shí)中國(guó)唯一的機(jī)械化軍，轄3個(gè)師，此外還有直屬的兩個(gè)步兵補(bǔ)充團(tuán)、兩個(gè)戰(zhàn)車團(tuán)和裝甲車搜索團(tuán)、工兵團(tuán)、汽車兵團(tuán)、重炮團(tuán)、輜重兵團(tuán)等部隊(duì)，裝備精良，全軍約5萬(wàn)余人。而廣西軍隊(duì)素以作戰(zhàn)勇猛、紀(jì)律嚴(yán)明著稱，曾多次與白崇禧交手的林彪說(shuō)過(guò)：“白崇禧的部隊(duì)，善爬山、爬樹(shù)，會(huì)游泳，跑起步來(lái)飛快，打起仗來(lái)像猴一樣精?！?

白崇禧的對(duì)手是日本第二十一軍司令官安藤利吉。第二十一軍下轄的第五師團(tuán)，連同海軍陸戰(zhàn)隊(duì)（軍艦70余艘）、空軍（飛機(jī)100架）共計(jì)約3萬(wàn)人。

白崇禧將所有部隊(duì)分編為北、東、西三路：北路軍擔(dān)任昆侖關(guān)正面及側(cè)背的攻擊，為主作戰(zhàn)方向；東路軍襲擊日軍后方，破壞其交通；西路軍向高峰隘方面攻擊，牽制日軍，并以一部進(jìn)至南寧東北的四塘附近，阻止南寧日軍向昆侖關(guān)增援，以配合北路軍主力作戰(zhàn)?？哲姷诙酚趹?zhàn)斗開(kāi)始后向地面部隊(duì)提供空中支援。

12月16日，作戰(zhàn)命令下達(dá)，預(yù)定12月18日凌晨為攻擊開(kāi)始時(shí)間，以第五軍擔(dān)任昆侖關(guān)正面的攻擊任務(wù)。時(shí)任榮譽(yù)第一師師長(zhǎng)的鄭洞國(guó)在回憶錄中透露，第五軍的攻擊部署是：榮譽(yù)第一師、第二○○師為正面主攻部隊(duì)，軍重炮團(tuán)、戰(zhàn)車團(tuán)、裝甲兵搜索團(tuán)、工兵團(tuán)，協(xié)助主攻部隊(duì)作戰(zhàn)；新編第二十二師為右翼迂回支隊(duì)，越過(guò)昆侖關(guān)，選小路進(jìn)占五塘、六塘，切斷南寧至昆侖關(guān)之間交通要道，堵?lián)魯吃鲈筷?duì)北上；第二○○師副師長(zhǎng)彭璧生率兩個(gè)補(bǔ)充團(tuán)編為左翼迂回支隊(duì)，進(jìn)占七塘、八塘，策應(yīng)正面主攻部隊(duì)對(duì)昆侖關(guān)的攻擊。

在中國(guó)士兵印象中，鬼子的坦克是難啃的硬骨頭。在當(dāng)年日軍一張名為《袖珍戰(zhàn)車的拼死之戰(zhàn)》的招貼畫上，幾乎一個(gè)排的中國(guó)士兵在圍攻一輛已經(jīng)壞掉的日軍輕型坦克。

中國(guó)人的坦克能不能有神威表現(xiàn)？機(jī)械化第五軍能不能在昆侖關(guān)打一場(chǎng)漂亮仗？人們充滿期待。