先下場就是認輸

此時，意大利局勢突變。英美聯(lián)軍于1943年7月10日，在意大利西西里島實施登陸作戰(zhàn)，德國在意大利地區(qū)的兵力無法抵御英美盟軍的進攻。同時，希特勒認為庫爾斯克會戰(zhàn)不僅看不到勝利的希望，而且德國第九集團軍有被蘇軍切斷后路、合圍殲滅的危險。于是，希特勒決定終止“堡壘”計劃，抽調(diào)蘇德戰(zhàn)場的兵力到意大利戰(zhàn)場。

曼施坦因卻強烈反對，他認為戰(zhàn)役剛剛進行到?jīng)Q戰(zhàn)階段，此時終止“堡壘”計劃是錯誤的，德軍還有足夠的力量，可以用優(yōu)勢的坦克消耗蘇軍的裝甲力量，這樣至少可以讓蘇軍不能在德軍撤退時立即發(fā)起有力的反擊。

可是，希特勒聽不進曼施坦因的勸告，最終下令終止“堡壘”計劃。

曼施坦因擔心的蘇軍反攻，開始了。斯大林決定于7月12日發(fā)動反攻，并以打敗拿破侖的俄國元帥庫圖佐夫的名字作為戰(zhàn)役代號。12日凌晨，蘇軍向奧廖爾的德軍陣地進行了持續(xù)2個多小時的炮擊，隨后發(fā)動反攻。德軍頑強抵抗，給蘇軍造成了重大傷亡。

7月16日，感到無力抵抗的莫德爾向希特勒請求放棄奧廖爾，但被希特勒否決。7月25日，墨索里尼下臺，任誰都看得出來，意大利即將退出戰(zhàn)爭。希特勒不得不緊急從東線抽調(diào)兵力開赴意大利，而在奧廖爾突出部的德軍又面臨被蘇軍合圍的危險。莫德爾再次請求后撤，希特勒最終同意棄守奧廖爾。

8月5日，蘇軍占領(lǐng)奧廖爾，并乘機追擊撤退中的德軍。至16日，蘇軍的反攻基本結(jié)束。

在奧廖爾戰(zhàn)役中，蘇軍殲敵20萬人，向西推進了150公里。為此，蘇軍付出了慘重的代價，傷亡43萬人，比德軍傷亡人數(shù)多出了一倍。