宜昌會(huì)戰(zhàn)之前，即1943年2月，陳誠(chéng)被任命為中國(guó)遠(yuǎn)征軍總司令，籌劃反攻緬甸，第六戰(zhàn)區(qū)司令長(zhǎng)官一職由孫連仲代理。

太平洋戰(zhàn)爭(zhēng)爆發(fā)后，1941年12月8日，中國(guó)政府對(duì)日本宣戰(zhàn)，并宣布對(duì)德、意軸心國(guó)立于戰(zhàn)爭(zhēng)之地位，從而與英美等國(guó)結(jié)為同盟國(guó)，正式加入第二次世界大戰(zhàn)。同年12月23日，在重慶召開(kāi)的中、美、英三國(guó)東亞軍事會(huì)議決定，如日軍侵入英屬殖民地緬甸，中國(guó)將派陸、空軍協(xié)助防衛(wèi)，美國(guó)則以戰(zhàn)略物資供應(yīng)中國(guó)。1942年1月，6萬(wàn)日軍侵入緬甸，中國(guó)隨即成立約10萬(wàn)人的遠(yuǎn)征軍第一路軍（還計(jì)劃成立第二路軍進(jìn)入越南作戰(zhàn)，未成現(xiàn)實(shí)），由羅卓英和中緬印戰(zhàn)區(qū)參謀長(zhǎng)史迪威指揮，于3月進(jìn)入緬甸，與日軍作戰(zhàn)。

中國(guó)遠(yuǎn)征軍浴血奮戰(zhàn)，歷時(shí)半年，但終未能挽回?cái)【?，同年夏天，部分撤回云南，部分撤到印度。中緬公路被日軍切斷，日軍與中國(guó)軍隊(duì)在怒江兩岸形成對(duì)峙之勢(shì)。同年冬天，因?yàn)榕c史迪威意見(jiàn)不合，中國(guó)遠(yuǎn)征軍指揮官羅卓英被召回國(guó)。

重新編組中國(guó)遠(yuǎn)征軍，伺機(jī)反攻緬甸，成了中美英下一個(gè)戰(zhàn)略計(jì)劃。誰(shuí)來(lái)?yè)?dān)任中國(guó)遠(yuǎn)征軍長(zhǎng)官一職？蔣介石又想到了自己的干將陳誠(chéng)。1943年1月，他先讓陳誠(chéng)與史迪威接觸，就遠(yuǎn)征軍的編訓(xùn)計(jì)劃進(jìn)行磋商。在確認(rèn)兩人能夠合作愉快并征得陳的同意之后，2月11日，軍委會(huì)正式公布了對(duì)陳誠(chéng)的這一任命。

陳誠(chéng)本不太贊成中國(guó)軍隊(duì)遠(yuǎn)征緬甸，對(duì)遠(yuǎn)征軍司令長(zhǎng)官一職也不甚熱心。他認(rèn)為，中國(guó)的抗戰(zhàn)方略，仍應(yīng)以本國(guó)戰(zhàn)場(chǎng)為第一，不宜輕言遠(yuǎn)征。如果盟國(guó)并無(wú)同心協(xié)力聯(lián)合反攻的誠(chéng)意，本國(guó)重兵遠(yuǎn)征，主力他調(diào)，日軍有可能乘虛而入，危及重慶。

蔣介石還是說(shuō)服了陳誠(chéng)：“聯(lián)合反攻的誠(chéng)意不用懷疑，美國(guó)政府希望我們把日軍主力牽制在大陸，以減輕他們?cè)谔窖髴?zhàn)場(chǎng)上壓力，英國(guó)政府也需要我們幫他們奪回緬甸。當(dāng)然，我們也需要他們特別是美國(guó)政府的援助。日軍雄踞中緬邊境，對(duì)我們是一個(gè)很大的隱患，聯(lián)合反攻可以把他們趕出緬甸。另外更重要的是，美國(guó)政府還答應(yīng)擴(kuò)大第十四航空隊(duì)的規(guī)模，用美式武器裝備我們的軍隊(duì)，這對(duì)我們是很大的幫助……我知道你有胃病，但我實(shí)在沒(méi)有合適的人選了。史迪威歡迎你去，他這個(gè)人脾氣很怪，我怕其他將領(lǐng)難于和他合作，只有你，才是當(dāng)前最適當(dāng)?shù)娜搜！?/p>

陳誠(chéng)不好再推辭，只提出辭去第六戰(zhàn)區(qū)司令長(zhǎng)官和湖北省政府主席的職務(wù)，但蔣沒(méi)有答應(yīng)，說(shuō)：“你先兼著，不必分心，讓人代理一段時(shí)間。等這邊的事都妥了，再辭也不晚。”3月初，陳誠(chéng)回恩施辦完交接后，又飛到重慶，12日，陳誠(chéng)偕同史迪威由重慶飛抵昆明，正式走馬上任。

為了消除“云南王”——時(shí)任昆明行營(yíng)主任的龍?jiān)茖?duì)中央軍的顧慮，陳誠(chéng)一到昆明，就去拜訪龍?jiān)?，并信誓旦旦地表示：“中央軍一定做到‘不干政’、‘不擾民’，以后如發(fā)現(xiàn)軍隊(duì)擾民，請(qǐng)告訴我，我一定從嚴(yán)處辦?！?/p>

1943年，反攻的時(shí)機(jī)尚未成熟，當(dāng)務(wù)之急是整訓(xùn)部隊(duì)。經(jīng)過(guò)幾天的調(diào)查和咨詢，陳誠(chéng)在防御方面發(fā)現(xiàn)了一些隱患：滇南地形險(xiǎn)要，而國(guó)防工事之建筑，在高連山地之中間地帶，非在山地前線，尤不在國(guó)境線上，此方面較宜于守，不宜于攻。在滇西保山正面，固屬重要，而危險(xiǎn)處實(shí)在兩翼，即右翼之片馬方面，及左翼之滾弄方面是也。后者可沿滇緬路便道經(jīng)云縣，直出祥云，尤大可顧慮。他據(jù)此認(rèn)為，此方面必須控置有力部隊(duì)，現(xiàn)在殘缺之兩師，不足以當(dāng)此重任。其在車(chē)?yán)锓鸷７矫妫蠓铰?lián)絡(luò)線過(guò)長(zhǎng)，補(bǔ)給困難，不宜使用大軍，惟將來(lái)全面攻勢(shì)時(shí)，為威脅臘戌，使主力作戰(zhàn)容易，必須以有力之一軍，由此進(jìn)出景東。

當(dāng)時(shí)，一些駐滇部隊(duì)和機(jī)構(gòu)腐敗現(xiàn)象嚴(yán)重，有嫖賭、吃空、走私等惡習(xí)，不一而足。陳誠(chéng)到昆明后，燒了第一把火。當(dāng)時(shí)，駝峰航線走私案正鬧得滿城風(fēng)雨，陳誠(chéng)將涉案人員——原遠(yuǎn)征軍長(zhǎng)官部的空運(yùn)指揮官王大鈞等多人扣留，不久又下令逮捕了涉嫌販賣(mài)鴉片的四十九師副師長(zhǎng)張夏威。