作為三星起源的三星物產公司共發(fā)行股份320 000 000股，每股面值5000韓元。其中個人及公司持股占31.2%，國內機構占31.4%，三星附屬公司占14.1%，庫存股份占0.3%，境外人員持股17.3%，員工持股5.7%（截止到2008年12月，見圖2-1）。

圖2-1   三星物產股份構成

三星的附屬公司共持有三星物產公司股份共14.1%，明細如下：三星SDI公司持股7.4%，三星生命保險持股4.8%，李健熙持股1.4%，三星福利基金持股0.1%，三星文化基金持股0.1%，三星投資信托公司持股0.3%。

2.1.2   交叉持股、實現控制

三星公司的股權結構比較復雜，集團公司與子公司間以及各子公司之間交叉持股情況較多。三星愛寶樂園持有三星生命13.3%的股權；三星生命持有三星信用卡公司的34.5%的股權，并持有三星電子8.15%的股權，持有三星集團公司4.8%的股權，三星生命還持有三星其他公司的一定數量的股權；三星公司持有三星愛寶樂園25.6%的股份；三星電子持有三星信用卡公司46%的股權，以及其他三星公司的一定數量的股票。三星信用卡公司持有三星愛寶樂園25.6%的股權，從而形成環(huán)形的交叉持股鏈條（見圖2-2）。

李健熙家族持有三星愛寶樂園40%的股權，雖然三星信用卡公司持有愛寶樂園25.6%的股權，其他相關人員持有另外的30%。但實際上李氏家族擁有三星愛寶樂園95%的控制權。從圖中我們看到，雖然李健熙家族持有三星電子的股份只有3.17%，但是卻通過“環(huán)形”交叉持股方式以及特有的“鐵三角式”的決策機制，對三星電子實施著實際的控制權。因此，三星公司給外界的感覺就是其經營管理透明度不高，帶有非常濃重的家族企業(yè)的氛圍。

圖2-2   三星交叉持股

注：截止到2008年12月，數據來源于三星公開網站。

2.2   獨特的治理模式

由于受韓國傳統(tǒng)文化的影響，追求速度經營的三星公司，卻有著等級森嚴、紛繁復雜的組織架構，從部長、次長、課長、常務、專務到會長、社長等，有十幾個層級。這種“官僚式組織結構”與“速度經營”兩者的矛盾，三星是如何平衡的？

對于這個問題，三星以獨特的亞洲模式解決了這一矛盾。三星的管理之道是日式和美式管理方法的結合，既有日本公司人員整齊劃一、忠誠度高和流程優(yōu)化的特點，也融合了CEO戰(zhàn)略規(guī)劃能力強、決策組織化和迅速決策的美式風格。由此可以看到盡管三星像大多數韓國企業(yè)一樣仍然由財閥控制，但是其決策的流程，尤其是在面臨風險時的決策速度要高于韓國國內甚至國外的大多數同行。

在一些三星員工看來，三星電子的組織架構類似準軍事化組織，雖然等級森嚴，但是令行禁止，執(zhí)行的速度非?？臁＜由享n國人大部分都要服兵役，更給這種組織文化增加了軍事色彩。

下面我們一起通過對三星起源公司三星物產和三星支柱企業(yè)三星電子的學習來加深對三星“獨特的治理模式”的了解。

2.2.1   董事會構成

1. 三星物產公司董事會成員

三星物產董事會成員由三位執(zhí)行董事、五位獨立董事組成。

執(zhí)行董事介紹：

李相大畢業(yè)于高麗大學政治與外交系，現任三星物產公司董事長兼CEO。曾擔任三星物產公司建設部總裁兼首席執(zhí)行官，三星物產公司住房部總裁兼首席執(zhí)行官，三星物產公司戰(zhàn)略規(guī)劃辦公室副總裁，三星人力資源發(fā)展中心執(zhí)行董事兼副總裁，三星建設有限公司規(guī)劃與管理總部總經理。

趙成河畢業(yè)于成均館大學經濟系，獲得高麗大學工商管理系碩士學位，現任三星物產公司貿易與投資部社長兼首席執(zhí)行官。曾擔任三星物產公司副社長、財務總監(jiān)兼戰(zhàn)略規(guī)劃部主任，三星物產公司建設部管理層決策辦公室常務董事，三星集團董事長辦公室規(guī)劃組執(zhí)行理事，三星數據系統(tǒng)公司管理董事。

鄭基哲畢業(yè)于首爾師范大學國際經濟系, 現任三星物產公司戰(zhàn)略規(guī)劃及財務總監(jiān)服務辦公室主任兼三星物產公司建設部戰(zhàn)略經營總部執(zhí)行董事，曾擔任三星物產公司住房發(fā)展部管理層支持辦公室常務董事，三星物產公司住房發(fā)展部董事。

獨立董事介紹：

樸潤植現任喬治·華盛頓大學教授兼三星物產公司獨立董事，獲得哈佛大學工商管理學博士學位、喬治·華盛頓大學經濟學博士學位。樸潤植曾擔任世界銀行集團研究員，三星集團顧問，哥倫比亞大學副教授等職務。

Nei-hei Park現任淑明（女子學院）酒店管理學院院長兼三星物產公司獨立董事，獲得喬治·華盛頓大學MBA學位、美利堅大學工商管理博士學位。Nei-hei Park曾擔任西江大學工商管理學院院長，波士頓咨詢集團顧問，韓國勞資關系學會會長，三星物產公司住房發(fā)展部社長兼首席執(zhí)行官等職務。

樸浚謚現任南加州大學教授兼三星物產公司獨立董事，獲得伊利諾伊州立大學市場營銷學博士學位。樸浚謚曾擔任第一企劃（cheil communication）市場研究所顧問，匹茲堡大學商學院教授，南加州大學教授等職務。

    徐相州  白潤基

徐相州現任大丘行政區(qū)國稅廳副廳長兼三星物產公司獨立董事，畢業(yè)于Pohang 海洋大學商學院，淑明大學研究生院工商管理系。徐相州曾擔任首爾地區(qū)國家稅務服務局局長，大丘區(qū)國家稅務服務局辦事員等職務。

白潤基現任亞洲大學法學院院長兼三星物產公司獨立董事，獲得哥倫比亞大學法學院法律碩士學位，首爾師范大學法律博士學位。白潤基曾擔任首爾地方法院首席法官，Doowoo法律事務所資深合伙人，京畿道省上訴委員會主席等職務。

2. 三星物產公司各委員會介紹

為了更好地履行董事會的各項職責，三星物產公司董事會下設執(zhí)行委員會、審計委員會和獨立董事推薦委員會，其中各委員會的職能如表2-1所示：

表2-1   董事會中各委員會

委員會名稱  成立時間    組成人員    職   責 備   注

（續(xù)）

委員會名稱  成立時間    組成人員    職   責 備   注

3. 三星電子董事會成員

根據公司章程規(guī)定，三星電子董事會成員由股東大會選舉產生，每屆任期3年，任職期滿，由股東大會重新選舉。三星電子董事會現任董事9人，其中2名執(zhí)行董事、7名獨立董事。從董事會成員的構成來看，獨立董事數量的增加有助于增強經營管理透明度以及實施有效的監(jiān)控。因為獨立董事不在公司內部任職，并與公司或公司經營管理者沒有重要的業(yè)務聯系或專業(yè)聯系，能夠對公司事務做出獨立判斷。

為了保證獨立董事判斷的客觀性，三星電子規(guī)定獨立董事的任職資格如下：不是公司大股東的配偶或直系親屬；不是公司管理人員的配偶或直系親屬；在近兩年不是三星電子或附屬公司員工；不在其他公司擔任經營管理人員或全職員工；如果是律師、審計師、稅務師，不得與三星有重大經濟往來；不能持有公司1%以上的股票。

三星電子的董事會成員如下，兩名執(zhí)行董事是董事長Doh-Soek Choi兼任CFO，同時是管理委員會和獨立董事推薦委員會成員、副董事長李潤雨兼任CEO。其他七位是公司獨立董事。

Doh-Soek Choi

Doh-Soek Choi在三星公司有30多年的財務管理工作經驗 。Choi先生畢業(yè)于韓國延世大學商務專業(yè)，并獲得Hong-Ik 大學MBA學位。畢業(yè)后，他進入三星下屬公司第一毛紡開始了自己的職業(yè)生涯，并于1978年進入集團秘書室財務部工作，后又擔任三星電子財務部經理、財務總監(jiān)等職務。 2001年起開始擔任三星電子董事長兼任CFO（詳情見附錄）。

李潤雨

李潤雨自2008年擔任三星電子副董事長兼CEO。李潤雨自1968年進入三星下屬公司顯示器公司，后于1976年進入三星電子半導體事業(yè)部，多年來一直從事技術研發(fā)的管理工作，是三星集團原會長李健熙先生重點培養(yǎng)的骨干人員之一（詳細介紹見第3章和附錄B）。

黃在成

黃在成畢業(yè)于漢陽大學公共管理專業(yè)，獲得Kunkook 大學商務專業(yè)學士學位，自2006年開始擔任三星董事會獨立董事，主要履行審計和交易委員會相關職責。黃在成作為Kim & Chang 律師事務所的高級顧問，自1996年起擔任韓國財政部下屬多家機構的稅務籌劃專家，包括作為國稅法庭非常設法官，首爾地區(qū)國稅廳專員等，該董事擁有較強的稅務籌劃和法律工作能力（詳情見附錄）。

Kap-Hyun Lee

Kap-Hyun Lee曾就讀于首爾國立大學商學院，自2007年起擔任三星電子獨立董事，主要履行審計和交易委員會相關職責。他現任波士頓咨詢公司顧問，曾擔任韓國匯兌銀行的多個管理職位。Kap-Hyun Lee有著很豐富的金融知識和經驗（詳情見附錄）。

尹東民

尹東民擁有首爾國立大學法律博士學位，自2006年起擔任三星董事會獨立董事，主要履行公司全面管理職責。他是Kim & Chang 律師事務所的律師，也是韓國最大、最老的綜合性企業(yè)之一的Doosan 集團的獨立董事。他曾任司法部行政規(guī)劃管理部門主任、司法部社會保護和康復局主任。尹東民具備很好的法律知識和工作背景（詳情見附錄）。

李基煥

李基煥畢業(yè)于首爾國立大學經濟學，取得南方衛(wèi)理公會大學經濟學碩士、博士學位，自2006年起擔任三星電子獨立董事，主要履行審計和交易委員會相關職責。李博士現在擔任韓國經濟協(xié)會會長以及釜山銀行的獨立董事。李博士曾于1999～2003年擔任成均館大學的副校長及經濟學教授。他還是財政部金融產業(yè)發(fā)展委員會成員。李博士有著較為豐厚的經濟學管理背景（詳情見附錄）。

戈蘭·馬爾姆

戈蘭·馬爾姆畢業(yè)于歌德堡經濟學院經濟和工商管理專業(yè)，自2007年起擔任三星電子獨立董事，主要履行公司全面管理職責。他現任Icon Medialab 亞洲區(qū)CEO。作為亞太地區(qū)的商業(yè)領袖人物，馬爾姆先生曾擔任戴爾電腦亞太地區(qū)總裁及戴爾總部副總裁，他還曾擔任通用亞太地區(qū)總裁和通用亞洲醫(yī)療系統(tǒng)總裁，有著多年的電氣、IT高層管理經驗（詳情見附錄）。

樸梧秀

樸梧秀畢業(yè)于首爾國立大學，獲得MBA、賓夕法尼亞州立大學博士學位，自2006年起擔任三星電子獨立董事，主要履行董事推薦委員會的相關職責。作為二十多年的商業(yè)和學術領袖人物，他曾擔任首爾國立大學商學院主任、韓國人力資源管理學會會長、斯坦福大學商學院訪問教授，現任韓國航空公司獨立董事和首爾國立大學工商管理系教授（詳情見附錄）。

鄭貴鎬

鄭貴鎬畢業(yè)于首爾國立大學，獲得法律學士、碩士和博士學位，自2006年起開始擔任三星電子獨立董事，履行推薦委員會的職責。鄭貴鎬是Barun律師事務所的律師，他在法律行業(yè)有幾十年的從業(yè)經驗。他在1993~1996年擔任韓國最高法院的法官，主要負責Chuncheon和首爾兩個地區(qū)的法院。他有著豐富的法律工作經驗和背景（詳情見附錄）。

為了有效履行董事會的職責，三星電子在董事會內部成立管理委員會、審計委員會、獨立董事推薦委員會和關聯交易委員會。管理委員會主要是在董事會的指導下提高經營和決策質量和效率，主要負責與公司經營有關的管理事務及財務事務，包括制定公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略，促進業(yè)務成長，進行組織結構和流程的變革，推動公司股價的增長等。