三、公司資本制度

公司的資本是公司開展業(yè)務的物質基礎，同時也是公司對外承擔債務責任的物質基礎，還是公司對第三人的最低財產擔保。公司是法人，可以擁有自己的財產，并以自己的全部財產對債權人承擔責任。公司的財產獨立于股東的財產而存在，股東對公司的責任僅以出資額為限。因此，公司的資本對股東和債權人以及公司自身的發(fā)展均有十分重要的意義。為了保護公司股東及債權人的利益，各國公司法對公司資本都作了具體的規(guī)定。

公司資本制度是指公司資本的形成、維持、退出等方面的制度安排，重于研究出資、資本的增減與資本的退出三個方面所涉及的問題。世界各國的公司立法實踐確立了三種各具特色的公司資本制度：法定資本制、授權資本制和折衷資本制。

（一）法定資本制

法定資本制，也稱確定資本制，是指公司在設立時，必須在章程中對公司的資本總額作出明確規(guī)定，并須由股東全部認足，否則公司不能成立。在公司成立后，要增加資本時必須履行一系列的法律手續(xù)，即由股東（大）會作出決議，變更公司章程中的資本數(shù)額，并辦理相應的變更手續(xù)。法定資本制由法國、德國的公司法首創(chuàng)。法定資本制具有確保公司資本真實可靠，從而保障債權人利益和交易安全的優(yōu)點，但比較僵化，從而影響公司的效益。

（二）授權資本制

授權資本制是指在公司設立時，資本總額雖然記載于公司章程，但并不要求發(fā)起人全部發(fā)行，只需認繳其中的一部分，公司即可成立；未認繳的部分可授權董事會根據公司經營發(fā)展的需要隨時發(fā)行，不必經股東會決議，也無需變更章程。授權資本制為英、美的公司法所創(chuàng)設。授權資本制具有更大的靈活性，更符合現(xiàn)代經濟發(fā)展的要求，但容易造成公司濫設和公司資本虛空。同時，將新股發(fā)行權賦予董事會，對股東利益的保護欠缺周全。

（三）折衷資本制

折衷資本制吸收了法定資本制和授權資本制的優(yōu)點，而克服了兩者的弊端，被看做是一種更具優(yōu)越性的資本制度，并且被越來越多的國家所采用。它規(guī)定公司股份可以分期繳納，但第一次繳納的股份占公司章程規(guī)定的股份總數(shù)必須在一定比例以上，其余部分在法律規(guī)定的期限內繳納。過去我國《公司法》實行嚴格的法定資本制，但２００５年修訂《公司法》后，我國實際上也實行折衷資本制。

四、有限責任公司的股東及股權

（一）有限責任公司的股東

有限責任公司的股東是有限責任公司資本的出資人。自然人、法人、國家均可以作為有限責任公司的股東。公司以營利為目的的活動宗旨來源于股東的盈利要求，因為正是股東為了達到此目的而設立了公司。股東對公司債務只以投資額為限承擔有限責任。