（二）有限責任公司股東的出資

１．股東出資的要求

因為股東對公司債務負有限責任，因此股東不可以以勞務和信用出資，以防止公司的注冊資本虛置。股東可以以貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等，可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的３０％。

股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理財產權的轉移手續(xù)。

２．股東出資的違約

（１）股東未按期足額繳納出資。股東未按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

（２）非貨幣財產評估作價過高。有限責任公司成立后，發(fā)現作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額時，應當由交付該出資的股東補交其差額。不能補交時，公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

３．出資證明書

有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書是一種證明文件，不能流通。出資證明書應當記載如下事項：公司名稱；公司登記日期；公司注冊資本；股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。

（三）有限責任公司的股權

１．股權的含義

公司股東對公司享有的權利，也稱股權或股東權。它是出資人以其出資組成公司，形成公司法人財產后，再依法從公司取得的一種權利。法理上將股東單獨實現的權利稱為自益權，將股東共同行使的權利稱為共益權。

具體來說，有限責任公司股東的權利主要包括：參加股東會會議和表決權；選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權利；查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議和財務會計報告的權利；分取公司紅利的權利；公司新增資本時優(yōu)先認繳出資的權利；轉讓出資和優(yōu)先受讓其他股東轉讓的出資的權利；公司終止時，分配剩余財產的權利；提議召開臨時股東會議的權利。

有限責任公司股東的義務主要包括：依章程規(guī)定向公司繳納出資的義務；公司成立后不得抽逃出資；轉讓出資必須依法或依公司章程的義務；遵守公司章程的義務；對公司及其他股東誠實、信任；依法定程序行使權利；其他依法應履行的義務。

２．股權的轉讓

（１）股東之間的轉讓。除公司章程對股權轉讓另有規(guī)定外，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。

（２）股東向股東以外的人轉讓。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東，并征求意見，其他股東自接到書面通知之日起滿３０日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上的股東主張行使優(yōu)先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿２０日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。

（３）公司收購股東的股權。有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：公司連續(xù)５年不向股東分配利潤，而公司在此５年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的；公司合并、分立、轉讓主要財產的；公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會會議決議通過之日起６０日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議通過之日起９０日內向人民法院提起訴訟。

（４）繼承。自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但是，公司章程另有規(guī)定的除外。